在一间昏暗的小酒吧里，正在播放迈克·杰克逊经典歌曲《Bad》的MV。吧台前，一位穿着全黑、留着莫西干头、戴着墨镜的男子正在小酌。他对电视中的歌曲表现出明显的傲慢和不屑。这个人就是曾经在中国摇滚界大放异彩的沙皮（陈佩斯饰），但他之前因为某种原因消失了。如今，他游荡在街头，似乎在等待时机。有一天，沙皮正在一幢在建的高楼顶上发呆，突然被三个民工（刘金山、姚二嘎、李琦饰）的扭动声打断了。这三个人和沙皮一样，被臭虫咬得受不了，胡乱地扭动着。但是这看似无意义的动作却激发了沙皮的灵感，他决定将这三个民工打造成一个令人震撼的摇滚组合——臭虫乐队。于是，他开始对三人进行了一系列与音乐无关的培训……
