自从五千年前,血魔便反复再生,附身于权贵之身,使人民陷入深渊。在抗日战争中,镇魔师梁初三和师兄合力镇压了血魔,师兄惨死,只留下天资过人的孤雏林刚(林正英 饰),由初三收养抚养。多年过去,十年动乱中,初三的儿子梁国栋(梁家辉 饰)举报了父亲,投身于“革命”事业。两年后,经历劳改的林刚和失去革命精神的梁国栋重逢,发现血魔的封印已被破坏,而当年的“臭老九”、如今的革委会领导雷复鸣已被血魔附身,准备利用手中的权力掀起鲜血海。同时,林刚和国栋也逐渐了解了他们父辈的行为,同时暗生情愫于雷复鸣的女儿雷珊(王祖贤 饰),但他们与血魔的血战不可避免…