两兄弟志刚和志强从小在贫民区长大。他们的母亲张母为了生活替人做苦工,而志强则靠擦皮鞋挣钱供志强读书。长大后,志强考上了军校,而志刚则被黑社会老大钱老三收为门徒,成为其犯罪活动的帮手。因为他们的行为,他们不仅得罪了钱老三的对头王守仁,也成为了王守仁想要杀死的对象。一次,志刚被王守仁手下暗杀,幸得交际花艳芬相救,二人开始同居。志强在军校毕业后,被派去肃清黑社会势力。他想劝说志刚自首,但志刚拒绝了,于是志强决定公事公办。可是,艳芬却被王守仁所杀,志刚发誓要为她报仇。志强派兵追捕志刚,但最终志刚还是用自己的方式,向王守仁发起了报复。