北宋皇佑三年，范仲淹被贬为青州知州。他的政敌设伏要害他，但是范仲淹奇迹般地逃脱了。他最终被土匪李有粮的兄妹所救，终于顺利赴任。青州通判刘颉因为害怕土匪攻城而弃官逃走，但是他被范仲淹查出了不良行为，范公上书朝廷，但是刘颉权势太大，朝廷没有对他做出惩处。范仲淹继续与贪官斗争，同时也在筹集粮食，赈济灾民，修水利，开垦良田，改变税收，减轻劳役，让百姓安居乐业，消除土匪威胁。青州发生了瘟疫，范仲淹非常担心，他不顾夫人生病，亲自深入山区寻找医药帮助百姓。隔年冬天，范仲淹再次被贬任，这次去了颖州。大雪纷飞，范仲淹身患病痛，却仍然赶去就任，老仆在途中冻死。范仲淹顶着风雪，远望长空，心中痛苦难平，他长久地站在风雪中，凝视着远方。
