在带上海前，很多底层人寄居在闻家店，属于三教九流、鱼龙混杂的环境。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生，赖皮匠为妻子治病还债，走方卖药的金老头讲义气，巡捕石敢当呆头呆脑，报贩牛三乐天知命。老板闻太师是个阴险狡诈、八面玲珑的人，而老板娘赛观音则是水性杨花、放浪不羁的女人。她和小偷杨七郎私通，没想到后者会爱上她的善良妹妹石小妹。妒火中烧的赛观音开始不断欺负妹妹，甚至与姘头小方密谋毒死闻太师，并把石小妹卖掉。而此时，决定重新做人的杨七郎正在和石小妹计划私奔，却被发现与赛观音私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师中毒身亡。杨七郎成为嫌疑犯被投入监狱。本片改编自高尔基的话剧《在底层》。
