在抗日战争时期，东北抗联司令员杨靖宇将军率领部队被日军重重包围。杨将军命令主力突围，自己只带着三名士兵——常怀忠、汤福禄和朱二十八——留在山上吸引敌人注意。遗憾的是，二十九师师长程斌叛变投敌，导致我方突围部队遭受重大损失。杨将军感到无比的悲痛。程斌回家探亲时遭到母亲的责骂，愤怒之下，程妻用枪将他处决了。常怀忠的恋人周凤兰上山给将军送粮，与常怀忠重逢。日本人试图用高官厚利来引诱杨将军投降，然而遭到杨将军的痛斥。在日军的进攻下，常怀忠和汤福禄壮烈牺牲，凤兰也与敌人同归于尽。烈士们的头颅被日军悬挂在城头，许多百姓也因向英烈们磕头而遭到屠杀。抗联主力派人去接应杨将军，但未能突破敌军的封锁线。一位百姓手里拿着粮食想要去送给将军，却被日军杀害。杨将军和朱二十八终于冲破了敌军的封锁线，但朱二十八身中重伤，为了不拖累杨将军，他选择了自杀，临死前还让将军用他的肉来充饥，继续坚守抗日大旗。杨将军含泪掩埋了战友的尸体，他拖着疲惫不堪的身体向山下爬去。饥饿袭来，杨将军扯下棉絮，和着雪吞进肚子里...
