在两千多年前，为了抵御外族入侵，汉王朝派出大军镇守边境。张安良将军（庹宗华饰）捉获了一位外族王子，希望借此来诱敌。但张将军下属陆沈康（小田切让饰）心地善良，不愿参与残酷的杀戮，甚至与一只小狼为伴。然而，张将军却对陆沈康格外器重。一场激战之后，张将军受伤离队，委托陆沈康带领三军。由于大雪封山，陆沈康只好在卡雷村扎营。在驻扎期间，他意外发现一个异族女子（李美琪MaggieQ饰），两人发生争执。最终，陆沈康失控，强奸了她，并将她藏匿在帐篷中。随着时间的推移，两人渐生情愫。女子向陆沈康讲述了一个关于人变成狼的传说：如果有人目睹公狼和母狼交配，他们会追杀目击者，直到目击者死去为止。这个传说是否会成真，导致两人的私情被揭穿？本片改编自日本作家井上靖的同名小说，是导演田壮壮的历史史诗处女作，王志文为小田切让配音。
