20世纪70年代末，文化大革命结束后被平反的老干部江子谷（马昌钰饰）和他的妻子（沈德贞饰）和女儿（方舒饰）回到陕北探望老战友。他们重逢老丁（张宝如饰），双方在回忆自己曾在彭总（丁笑宜饰）身边的经历时，不禁感慨万千。曾经彭总的身边人的“小狗子”（牛胜文饰）如今已是军分区苟司令（杨家宝饰），得知江子谷来到陕北，他迫不及待地来到他的身边，一起去当年参加过的蟠龙战役的旧址，缅怀已逝的战友们。苟司令的妻子羊秀英（吴云芳饰）也是当年经历过苦难的人，连裤子都没有。江子谷在宾馆里偶遇当年的国军师长周兴宇（王燕饰），他正在向彭总的雕像行礼，时光变迁，一切都已不同......
