这部影片讲述了北魏时期,柔然军队入侵边境的故事。为了国家和平,政府征召军户出征。花木兰为了替年迈的父亲尽义务,女扮男装加入了军队,来到了边关要塞常平仓。在军队中,花木兰结交了几位好友。她原本并不想伤害任何人的性命,但是在去解救皇子的途中,她的好友袁洪被敌军俘虏,并死在花木兰面前。花木兰意识到,在动荡的时代中,如果不参与其中,就无法保护自己所爱的人。从此,花木兰在战场上勇猛作战,屡立战功,敌军节节败退。在替好友报仇之后,她带领军队凯旋归来。然而,在军队和百姓欢庆胜利的时候,敌军趁机投下了数量庞大的老鼠,严重伤害了军队士兵。小人萧清泉前往打探敌情时,却误将“死士”引入了城中,导致军队和百姓遭受惨重伤亡。面对敌军的压境,为了保护国家和人民的安危,花木兰和几位好友以牺牲自己的生命来死守常平仓。