这部影片讲述了北魏时期，柔然军队入侵边境的故事。为了国家和平，政府征召军户出征。花木兰为了替年迈的父亲尽义务，女扮男装加入了军队，来到了边关要塞常平仓。在军队中，花木兰结交了几位好友。她原本并不想伤害任何人的性命，但是在去解救皇子的途中，她的好友袁洪被敌军俘虏，并死在花木兰面前。花木兰意识到，在动荡的时代中，如果不参与其中，就无法保护自己所爱的人。从此，花木兰在战场上勇猛作战，屡立战功，敌军节节败退。在替好友报仇之后，她带领军队凯旋归来。然而，在军队和百姓欢庆胜利的时候，敌军趁机投下了数量庞大的老鼠，严重伤害了军队士兵。小人萧清泉前往打探敌情时，却误将“死士”引入了城中，导致军队和百姓遭受惨重伤亡。面对敌军的压境，为了保护国家和人民的安危，花木兰和几位好友以牺牲自己的生命来死守常平仓。
