时光倒回到清朝康熙年间,年轻的街市无赖韦小宝(汪禹饰)无意中进入了宫殿,和康熙皇帝(刘家辉饰)结下了不解之缘。小宝才智过人,与康熙成为了好朋友,更受到皇帝的信任,成为了康熙的忠诚大臣。在这一过程中,小宝除掉了康熙身边的心腹大患鳌拜,官运亨通,从一个街市无赖成为了极品官员。然而,小宝的身份也引来了不少麻烦,因为他曾受天地会舵主陈近南的救助,受其师徒之情影响,小宝决定帮助天地会夺回太后手中的重要四十二章经。这一行动让小宝被各方势力盯上,包括天地会、神龙教,甚至康熙都想要查出四十二章经的下落。小宝处处受到困扰,但也凭借自己的聪明机智成功脱身。