这个故事发生在解放前的上海。父母双亡后,三毛(文彬彬饰)在乡下生活无着,不得不来到上海投奔乡下邻居姐姐(马秋影饰)。她的姐夫(俞祥明饰)是个上海滩的混混头目,他教三毛做小偷,但正直的三毛不愿意从事这种下贱的生活,于是被姐夫赶出家门。在街头流浪的三毛靠乞讨维持生计,后被剃发师父(刘侠声饰)收留,暂时找到了一个栖身之所。但师娘(夏静饰)常常责怪丈夫收留一个街头捡来的野孩子,加上物价飞涨,经常入不敷出,三毛成了她发泄不满的对象。尽管手艺还未学成,但不久三毛又被转送给做算命骗人的吴瞎子(范哈哈饰)。常言道,人瞎了眼但心却很狠,他经常虐待和折磨伺候他的三毛和另一个穷孩子小英(嫩娘饰)。在度日如年的折磨中,三毛决定设计报复这个害人的瞎子……