在古代的长安城，萧大师（葛优饰）是一名著名的剑匠。经他所铸造的剑，无不精美绝伦，尤以“泪痕剑”最为出名。但是，萧大师也知道这把剑将会引发江湖上的风云，更重要的是，他得知自己的孩子将会因此丧命。为了避免悲剧发生，萧大师将泪痕剑交给了弟子保管，然后四处流浪。最终，这把剑落入了小高（傅声饰）的手中。
小高带着泪痕剑，卷入了长安大镖局与洛阳雄狮堂的争斗。雄狮堂的叛徒杨坚被神秘人萧血泪（岳华饰）杀死，但也多次救了小高的性命。原来，萧血泪的真实身份是萧大师的儿子，为了防止剑的诅咒成真，他一直在寻找弟弟。但是就在他们找到线索时，大镖局的高层卓东来（尔冬升饰）出现并夺走了泪痕剑。从此，一场危机悬在他们的头上。
