老北京的1937年，是一个充满不平凡的起伏的时期。在过去的几年，刀光剑影、兵荒马乱，大清王朝被洋人的枪炮和民主自由的呼声击垮。此后，各方势力纷纷涌入，掀起一场又一场的腥风血雨。在这混乱的时刻，东瀛的侵略者正在磨刀霍霍，随时准备入侵中国。
文三（刘佩琦饰）是北京城的一个平凡小人物。他从小失去了父母，曾经流落到丐帮，后来靠着拉人力车谋生。他没有什么伟大的理想，只喜欢喝几口酒，和朋友们说说笑笑，过着平凡的生活。然而，在这内忧外患的动乱年代，文三无法置身事外，不知不觉地卷入其中。在接下来的二十多年里，人们中的各色各样的人物轮番登场，在这古老的都城北平，谱写着各自的传奇人生。
这部电影改编自都梁的同名小说，通过精彩的故事，展现了当时的历史背景和人民的生活状态。
