刘邦自从韩信成为大将后，展开了几场大战，先是攻下汉中，又平定了三秦。刘邦壮志滂沱，决定亲自率军攻打彭城，和项羽决一死战。此时，项家军正被齐国的田荣和田广缠扰，无法派兵回援，结果刘邦轻易地攻下了彭城。他进城后，接回了被作为人质的太公和吕雉母子等人，却为胜利冲昏了头脑，于是与卢绾等人在彭城狂欢享乐。谁料，危机已经迫在眉睫，项羽得知彭城被攻陷，虞姬下落不明，悲痛万分，决定带领三万精兵夜赶回彭城。而刘邦仍然浑然不知，甚至认为项羽的军队需要三天才能赶到彭城。不料，项羽果然在夜间疾走，当晚就攻回了彭城，刘邦的汉军被杀得溃不成军，更有大量汉军死于濉水之中。吕雉和太公也再次被俘，被迫留在楚军营中。在逃亡的过程中，为了自保，刘邦屡次把自己的一对儿女抛下车，幸亏忠心耿耿的夏侯婴几次将他们救回。刘邦大怒，要拔剑杀死夏侯婴，夏侯婴却毅然说服他不要做后悔的事，终于激发了刘邦的斗志，也保住了汉室的命运。经过艰苦的逃亡，刘邦最终逃脱了项羽的追捕，保住了自己和汉室的安全。
