两兄弟志刚和志强从小在贫民区长大。他们的母亲张母为了生活替人做苦工，而志强则靠擦皮鞋挣钱供志强读书。长大后，志强考上了军校，而志刚则被黑社会老大钱老三收为门徒，成为其犯罪活动的帮手。因为他们的行为，他们不仅得罪了钱老三的对头王守仁，也成为了王守仁想要杀死的对象。一次，志刚被王守仁手下暗杀，幸得交际花艳芬相救，二人开始同居。志强在军校毕业后，被派去肃清黑社会势力。他想劝说志刚自首，但志刚拒绝了，于是志强决定公事公办。可是，艳芬却被王守仁所杀，志刚发誓要为她报仇。志强派兵追捕志刚，但最终志刚还是用自己的方式，向王守仁发起了报复。
