在盛唐某个年代，两个盗贼来到荒山野岭上的苦竹林。他们分别是擅长射击和打架的薛十三（胡军饰）和冲动而开朗的陈六（姜武饰）。他们来到马七家落脚，在此期间，三名官兵也来到了村子里。其中一名官兵想要对马七的女儿罗娘（王晓饰）图谋不轨，薛十三和陈六出手相助，杀死了两名官兵。村子里的里正（李立群饰）严格遵守大唐律法，决定将两个盗贼抓捕并交给官府。第二天，一支官兵队伍来到村子，抓捕盗贼的同时，也大肆殴打村民。薛十三和陈六再次发飙，杀死了所有作恶的官兵。在村子里逗留期间，薛十三和女屠户鹦哥（于小磊饰）发生了一夜情；而陈六也爱上了罗娘，愿意放弃盗贼的生活过回田园生活。但他们毕竟是杀人犯，里正仍然决心依靠官府抓捕他们。
