时光倒回到清朝康熙年间，年轻的街市无赖韦小宝（汪禹饰）无意中进入了宫殿，和康熙皇帝（刘家辉饰）结下了不解之缘。小宝才智过人，与康熙成为了好朋友，更受到皇帝的信任，成为了康熙的忠诚大臣。在这一过程中，小宝除掉了康熙身边的心腹大患鳌拜，官运亨通，从一个街市无赖成为了极品官员。然而，小宝的身份也引来了不少麻烦，因为他曾受天地会舵主陈近南的救助，受其师徒之情影响，小宝决定帮助天地会夺回太后手中的重要四十二章经。这一行动让小宝被各方势力盯上，包括天地会、神龙教，甚至康熙都想要查出四十二章经的下落。小宝处处受到困扰，但也凭借自己的聪明机智成功脱身。
