距离天涯山不远的地方，到处是许多村庄。这片地方属于一个名为天涯山村的地方，据说这里有一百零八户人家，是杨家将后裔的居住地。村里的杨二牛受父亲的影响，精通杨家的跤法。一年一度的庙会上，杨二牛与小鬼子发生冲突，导致自己受伤。为了承担家庭重担，他被迫到镇上卖锅魁。不幸的是，他被警备队员陷害，被诬告成逃犯，不得不逃跑。幸运的是，他被戏班子的十三红救下，并与她相爱。之后，杨二牛代替父亲为天涯山上的游击队运送情报、药品和食盐。他还发明了把情报夹进锅魁里的方法，受到王队长的称赞。当地人喜欢摔跤，于是小鬼子以举办跤王争霸赛的名义，从日本请来柔道高手，企图征服村民。然而，中国的跤手接连败北，只有杨二牛出手，最终取得了胜利。惹怒的日寇要抓捕杨二牛，他在十三红等人的帮助下逃出古镇。然而，日寇却一直追踪到天涯山，正是游击队的驻地。一场大战不可避免地爆发了。十三红等人壮烈牺牲，但日寇也遭到游击队的伏击，死伤惨重。
