查理（查尔斯·劳顿CharlesLaughton饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混。有一天，一个名叫利比（费雯·丽VivienLeigh饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住。两人不打不相识，查理可怜无家可归的利比，于是答应带着利比一起表演。聪明的利比拥有极高的表演天赋，她的优秀才华被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森RexHarrison饰）的剧院经理发现。潘斯特邀请利比去剧院演出，但利比想带上查理却被他拒绝了。从此，两人分道扬镳。多年后，利比已成为炙手可热的大明星，而查理仍然只是在街头流浪的乞丐。这样的两人再度相遇。
